Zápis KÚV z pohľadu GDPR

Takmer každá obchodná spoločnosť zapísaná v obchodnom registri SR je povinná do konca roka 2019 zapísať údaje o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra. Obchodná spoločnosť tak spracúva osobné údaje spoločníkov, respektíve iných osôb, ktoré sú konečným užívateľom výhod. Čo to pre spoločnosť znamená? KÚV a GDPR z nášho pohľadu.

Povaha spracovateľskej operácie

Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra vyplýva obchodným spoločnostiam priamo z ustanovenia § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Navyše, okrem samotného zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra SR je každá obchodná spoločnosť povinná viesť a priebežne aktualizovať evidenciu  o konečných užívateľoch výhod v stanovenom rozsahu a po dobu 5 rokov po zániku postavenia fyzickej osoby ako konečného užívateľa výhod.

Svojou povahou možno spracúvanie osobných údajov za účelom zápisu konečných užívateľov výhod do obchodného registra a vedenia evidencie obchodnej spoločnosti o fyzických osobách, ktoré majú postavenie konečných užívateľov výhod zaradiť k spracovateľským operáciám v oblasti tzv. „korporátnej agendy“ obchodných spoločností.

Ak v rámci internej dokumentácie k ochrane osobných údajov, prípadne v zázname o spracovateľských čínnostiach (v zmysle staršieho zákona č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov vedené ako „evidenčné listy“ alebo informačné systémy) vediete a evidujete účely spracúvania osobných údajov dotknutých osôb týkajúcich sa „korporátnej agendy“, skontrolujte si rozsah osobných údajov a označenie dotknutých osôb.

Ako uvádzame, máme za to, že správne vypracovaná dokumentácia už by mala zohľadňovať túto spracovateľskú operáciu. V prípade, ak účel spracúvania týkajúci sa korporátnej agendy u vás absentuje, je potrebné spracovateľskú operáciu doplniť.

Právny základ spracovateľskej operácie a kategórie osobných údajov

Zzápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra Slovenskej republiky, ako aj vedenie evidencie konečných užívateľov výhod spoločnosti vyplýva obchodným spoločnostiam priamo z ustanovení Zákona o obchodnom registri a Zákona o ochrane pred legalizáciou prímov z trestnej činnosti, právnym základom týchto spracovateľských operácií je plnenie zákonných povinností v zmysle čl. 6 ods. 1 písm. c) GDPR.

Tak ako pri všetkých spracovateľských operáciách s osobnými údajmi, aj pri plnení povinností spojených s konečnými užívateľmi výhod je potrebné dodržiavať základné zásady, predovšetkým zásadu minimalizácie a zásadu transparentnosti.

Zásad minimalizácie v tomto prípade znamená, že o končených užívateľoch výhod môžete spracúvať len také kategórie osobných údajov, ktoré sú ustanovené v Zákone o obchodnom registri (meno, priezvisko, rodné číslo, dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti), resp. Zákone o ochrane pred legalizáciou prímov z trestnej činnosti (identifikačné údaje, údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod a údaje, ktorými sa preukazuje postavenie konečného užívateľa výhod).

Dodržiavanie zásady transparentnosti zase znamená, že dotknuté osoby, v tomto prípade fyzické osoby, ktoré majú postavanie konečných užívateľov výhod, by mali byť o spracúvaní ich osobných údajov informované. Prostredníctvom osobitného oboznámenia alebo prostredníctvom všeobecných zásad ochrany osobných údajov, ktoré sú v prípade potreby doplnené o účely týkajúce sa konečných užívateľov výhod.

Informačnú povinnosť v tomto prípade je každý prevádzkovateľ povinný splniť ešte pred samotným začatím spracúvania osobných údajov.

V prípade, že sa vám video nezobrazuje je potrebné povoliť zbieranie cookies.

Zápis konečného užívateľa výhod prostredníctvom externého subjektu

KÚV má byť informovaný o príjemcoch, resp. kategóriách príjemcov jej osobných údajov. Ak ide o externý subjekt, ktorý vám zapisuje KÚV, tento je v postavení príjemcu (napr. advokát).

V prípade, ak realizujete zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra prostredníctvom advokáta, žiadne ďalšie povinnosti vás už vo vzťahu k príjemcom osobných údajov už nečakajú. Advokát má totiž v zmysle § 18 ods. 6 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácií v znení neskorších predpisov pri spracúvaní osobných údajov dotknutých osôb v rámci výkonu advokácie vždy postavenie prevádzkovateľa spracúvania osobných údajov.

Iná situácia nastáva v prípade, ak vám zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra realizuje iný subjekt ako advokát, napr. váš účtovník alebo obchodná spoločnosť poskytujúca služby v oblasti podnikateľského poradenstva (aj keď by túto činnosť mali podľa nášho názoru vykonávať len advokáti). V tomto prípade má tento externý subjekt postavenie sprostredkovateľa, ktorý spracúva osobné údaje dotknutých osôb vo vašom mene, resp. v mene vašej spoločnosti ako prevádzkovateľa. Medzi prevádzkovateľom a sprostredkovateľom by mala byť uzatvorená zmluva o poverení so spracúvaním osobných údajov v zmysle čl. 28 GDPR.

KÚV a GDPR – odporúčania na záver

Ak sa rozhodnete vykonať zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra sami, odporúčame dôsledne dbať na rozsah osobných údajov, ktoré budete spracúvať – od fyzických osôb v postavení konečných užívateľov výhod si pýtajte len tie osobné údaje, ktoré sú špecifikované v Zákone o obchodnom registri.

Uvedené platí aj pri vedení evidencie o konečných užívateľoch výhod vo vašej spoločnosti. Taktiež rešpektujte dobu uchovávania osobných údajov, ktorá je stanovená v Zákone o ochrane pred legalizáciou prímov z trestnej činnosti.

Tiež je potrebné reagovať pri zápise cez dodávateľa na povinnosť uzatvorenia zmluvy o poverení so spracúvaním osobných údajov, resp. jeho poverenia so spracúvaním osobných údajov spoločníkov alebo konateľov (ak tento subjekt nie je advokátom).

Získajte konkurenčnú výhodu vďaka aktívnemu prístupu k ochrane osobných údajov.

Pozrieť ponuku služieb